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本文轉(zhuǎn)載自公眾號(hào)：萬物以榮，ID：gh_9fc77c2eb672，作者：萬物以榮

在競(jìng)爭(zhēng)性領(lǐng)域，從國有獨(dú)資或國有控股企業(yè)向民間資本主導(dǎo)的混合所有制轉(zhuǎn)變，本領(lǐng)恐慌將成為新常態(tài)。

一、混改不是目的，關(guān)鍵是通過改變體制改機(jī)制

旅游企業(yè)的混合所有制改革可能是走在前面的，并不是說旅游企業(yè)的覺悟高，而是旅游企業(yè)以中小企業(yè)居多，改起來難度相對(duì)小一些，有些地方已經(jīng)進(jìn)行了改革，個(gè)人參股、控股各種情況都有，總經(jīng)理們也從打工的一下子變成了老板。

從旅游企業(yè)改制的情況來看，除了早先的酒店行業(yè)改制富了一些人，主要是因?yàn)橘Y產(chǎn)的升值，旅行社的改制并沒有得到太多的實(shí)惠，絕大部分做了老板但沒有賺到錢。千萬不要以為有了股權(quán)就值錢！

不少總經(jīng)理抱怨，企業(yè)活力不足，干不好，效益不高，最主要的原因就是管理層沒有股權(quán)，以為一混就靈。為什么要進(jìn)行混合所有制改革？不改行不行？現(xiàn)在有什么問題阻礙了發(fā)展？這些問題都要想清楚。不能為改而改，以其昏昏，使人昭昭。

我認(rèn)為，混改的目的是通過體制的改變來優(yōu)化 4 個(gè)機(jī)制：選人用人機(jī)制，解決誰能干的問題；激勵(lì)約束機(jī)制，解決愿不愿意干的問題；投資決策機(jī)制，解決長期怎么干的問題；運(yùn)營管理機(jī)制，解決日常怎么干的問題。

優(yōu)秀的領(lǐng)導(dǎo)在自己的職權(quán)范圍內(nèi)，可以解決好后兩個(gè)機(jī)制，也就是能夠做好日常的運(yùn)營管理以及長期的投資決策。但前兩個(gè)機(jī)制超越了自己的權(quán)限，班子的選人用人自己決定不了，激勵(lì)約束自己無能為力，一旦心態(tài)失衡，再加之有效監(jiān)督的缺失，很容易利用自己手中的權(quán)力進(jìn)行尋租。

混改就是通過股權(quán)的變化來改變體制，從而改變和優(yōu)化機(jī)制，主要是選人用人機(jī)制和激勵(lì)約束機(jī)制，使管理層能夠有明確的市場(chǎng)化的激勵(lì)和約束，同時(shí)也能夠落實(shí)一把手的用人權(quán)，防止正職不能有效管理副職，形成扯皮和內(nèi)耗。

二、混改不是層層多元化，謹(jǐn)防國有資產(chǎn)流失，削弱公司競(jìng)爭(zhēng)能力

現(xiàn)在一說混改，許多管理層就想著各級(jí)公司層層多元化，這是一個(gè)非常大的誤解。層層多元化的公司因?yàn)槔嬷黧w的多元化，很難形成有效的戰(zhàn)略，更談不上毫無瑕疵的執(zhí)行。

我們看一些成功的企業(yè)，基本上最上層是股權(quán)充分多元化的，沒有實(shí)際控制人，但對(duì)下面控制力非常強(qiáng)，比如金融企業(yè)，你不會(huì)在省級(jí)、市級(jí)或者縣級(jí)的分支行進(jìn)行股權(quán)多元化，注意是分支行，連子公司都不是。

中國的企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)有一個(gè)很有意思的現(xiàn)象，最上面是集團(tuán)公司，可能是國有獨(dú)資的，市場(chǎng)化程度并不高，機(jī)關(guān)化性質(zhì)很強(qiáng)。這個(gè)集團(tuán)公司控制著一個(gè)或幾個(gè)上市公司，當(dāng)然，這些上市公司是股權(quán)多元化的，公司治理方面相對(duì)規(guī)范一些，但是常常會(huì)受到大股東的干預(yù)。股份公司下面有一堆子公司，不少是股權(quán)多元化的，利益主體也是多元化，因此，公司的戰(zhàn)略執(zhí)行上面很難到位，效率也不高，形成不了公司的核心競(jìng)爭(zhēng)能力。

事實(shí)上，在混改的過程當(dāng)中，出現(xiàn)了不少國有資產(chǎn)流失的現(xiàn)象，我們從上市公司年報(bào)里面就可以發(fā)現(xiàn)一些苗頭，比如，少數(shù)股東權(quán)益偏大，和投入極不成比例。也就是說，把最賺錢的業(yè)務(wù)拿出去和個(gè)人合資了，有些可能是必要的，但更多的是否必要？是不是國家的資源對(duì)個(gè)人的讓渡？通過合資或者股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，程序看似合規(guī)，但誰都覺得不合理，其實(shí)背后可能是權(quán)力的運(yùn)作，可能是觸目驚心的國有資產(chǎn)的流失。

混改要堅(jiān)持分類、分層的原則，以防國有資產(chǎn)流失。分類的關(guān)鍵，是根據(jù)企業(yè)的性質(zhì)確定股權(quán)的比例，分層的關(guān)鍵，是需要確定不同層級(jí)企業(yè)混改的先后次序。旅游企業(yè)屬于市場(chǎng)化競(jìng)爭(zhēng)性企業(yè)，對(duì)股權(quán)應(yīng)該沒有限制，重點(diǎn)是要分層次改革，明確一個(gè)先后次序。

優(yōu)先從上市公司入手。股價(jià)是市場(chǎng)發(fā)現(xiàn)的價(jià)格，它考慮了各種因素，是最公平的。按照股價(jià)交易的最大好處，既可以避免所謂的品牌價(jià)值等等一系列扯皮的事情，同時(shí)也避免了國有資產(chǎn)流失的風(fēng)險(xiǎn)，經(jīng)得起以后的審計(jì)檢查。買賣雙方以及管理層操作起來心里都比較踏實(shí)。當(dāng)然，也要謹(jǐn)防背后操縱股價(jià)的行為。

其次從集團(tuán)公司入手。把整個(gè)集團(tuán)改成真正的市場(chǎng)化的主體，有利于改變體制機(jī)制，進(jìn)一步加強(qiáng)集團(tuán)對(duì)下屬企業(yè)的整合和控制。不然最上面是僵化的體制，而下面又是比較規(guī)范化的上市公司，兩者之間必然產(chǎn)生一些矛盾，阻礙了上市公司市場(chǎng)化的進(jìn)程。

謹(jǐn)慎從子公司入手。從子公司進(jìn)行混改，不利于整個(gè)集團(tuán)性企業(yè)核心競(jìng)爭(zhēng)力的構(gòu)建，因?yàn)楣蓶|的多元化，必然造成利益主體的多元化，一體化運(yùn)作會(huì)非常困難，總體的戰(zhàn)略難以落實(shí)，也最容易造成利益輸送。

三，混改方案制定的關(guān)鍵點(diǎn)

混改方案的制定過程中，有幾個(gè)關(guān)鍵點(diǎn)要特別注意。

1，股東的選擇和方案的制定。是否對(duì)混改后的公司能夠進(jìn)一步賦能是選擇股東的關(guān)鍵，而不是有錢就行。結(jié)婚還講究一個(gè)門當(dāng)戶對(duì)，股權(quán)的多元化，其實(shí)也是不同資本之間的聯(lián)姻，也要求門當(dāng)戶對(duì)，戰(zhàn)略上具有一定的協(xié)同性，能夠相互賦能。

方案的制定還有一個(gè)關(guān)鍵點(diǎn)，就是國有控股權(quán)讓渡是否會(huì)引起經(jīng)營資質(zhì)的挑戰(zhàn)或變化？因?yàn)橛行┙?jīng)營資質(zhì)是給國有企業(yè)或者國有控股企業(yè)的。

還有就是混改的盤子的大小，資產(chǎn)的評(píng)估，股權(quán)結(jié)構(gòu)的設(shè)置，是否設(shè)立優(yōu)先股進(jìn)一步優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)？可行性如何？這些都牽涉到交易方案是否可行，需要進(jìn)行充分的論證。

2，管理層的資金來源。如果同步給管理層受讓股權(quán)，資金來源及成本如何解決？這是一個(gè)很重要的問題，有些混合所有制企業(yè)在這方面都犯規(guī)了。

管理層的自有資金不夠買股份，但是必須要真金白銀，那就只能貸款，要明確貸款期限及抵押物，要處理好利率和分紅率之間的差。如果分紅率太高，會(huì)不會(huì)影響企業(yè)的持續(xù)發(fā)展？太低又會(huì)影響管理層償還貸款。分紅所得計(jì)算公式為：（凈利潤-優(yōu)先股股利）*管理層股比/（1-優(yōu)先股所得稅稅率），要把賬算好，要平衡好。

如果設(shè)置限制性股票，資金來源及成本又是如何安排的？持股比例、購買價(jià)格是多少？3年或5年后能否符合解鎖條件取得股票？這些都需要很好地謀劃。

3，管理層的薪酬。除了正常的符合市場(chǎng)行情的具有一定競(jìng)爭(zhēng)性的薪酬外，還可以建立超預(yù)算利潤獎(jiǎng)勵(lì)機(jī)制，比如20-30%用于獎(jiǎng)勵(lì)管理層，也可以探索由大股東單方面以現(xiàn)金分紅給予獎(jiǎng)勵(lì)等等，這方面具有一定的靈活性。

總之，混改中面臨著各種各樣的問題，而上面列舉的幾個(gè)問題，常常是混改能否順利推進(jìn)的關(guān)鍵所在。一開始就不要回避這些問題，把這些問題談清楚才能更有效地推進(jìn)。

方案要在合法合規(guī)合理的情況下，盡可能綁定管理層，誘之以利，激發(fā)出管理層新的活力，從而為企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展打下堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)，爭(zhēng)取更好的利益。

四，不是一混就靈，關(guān)鍵要看管理層有沒有本事

操作層面，能否用股權(quán)綁定團(tuán)隊(duì)，形成有效的激勵(lì)和約束，是混改成功與否的前提，要讓管理層愿意改、愿意干，他們對(duì)企業(yè)的現(xiàn)狀以及市場(chǎng)的未來最能夠做出前瞻性的判斷。

我們感受最深的就是家門口的餐館，一兩年就會(huì)換一茬，不停地“城頭變幻大王旗”，應(yīng)該說，這些企業(yè)都是市場(chǎng)化程度非常高的，之所以長江后浪推前浪，最重要的還是餐館的定位以及經(jīng)營管理能力問題。

混改的企業(yè)同樣如此，掙脫了體制和機(jī)制的束縛，關(guān)鍵是管理層要有能力干。不是說進(jìn)行混改了，管理層的本事就長了，企業(yè)就自然而然取得了競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，個(gè)人做老板的企業(yè)干不好的多的是。

要全面提高領(lǐng)導(dǎo)力。做企業(yè)實(shí)實(shí)在在，要刀下見菜，避免永遠(yuǎn)正確的空話、廢話，任何的“躺平”或者“摸魚”，都會(huì)體現(xiàn)在財(cái)務(wù)結(jié)果上。不能信心爆棚，能力不足；決心很大，辦法很少；理念很好，路徑難找；實(shí)事虛干，虛事實(shí)干；要化戰(zhàn)略為行動(dòng)，不能凌空蹈虛，要見真章，不斷提升能力。

曾國藩曾講“觀人之法，以有操守而無官氣，多條理而少大言為主”，非常有道理。要有提出問題、分析問題、解決問題的能力，能夠適應(yīng)市場(chǎng)的變化，消費(fèi)趨勢(shì)的變化，技術(shù)的變革，推動(dòng)創(chuàng)新發(fā)展。要加強(qiáng)自我修煉，能夠勾勒愿景、主動(dòng)變革、激勵(lì)人心、培養(yǎng)團(tuán)隊(duì)，才能把企業(yè)帶到更高遠(yuǎn)的層級(jí)。

如果沒本事，混改后的企業(yè)不僅賺不到錢，而且可能虧損得更多，股權(quán)給管理層帶來的不是收益，是災(zāi)難?；旄那肮芾韺右獟行淖詥?，我現(xiàn)在在這個(gè)平臺(tái)和位置上，為什么沒有干好？體制和機(jī)制變了以后，我就能干好嗎？千萬不要想當(dāng)然，千萬不能自己騙自己。

只有資產(chǎn)和更優(yōu)秀的企業(yè)家結(jié)合，才能產(chǎn)生更好的效益。外面的市場(chǎng)環(huán)境沒有變化，你還是原來的你，混改以后的企業(yè)憑什么可以產(chǎn)生更好的收益？管理層憑什么可以拿到更好的收入？

混改與否不能成為管理層無能的遮羞布和擋箭牌。

股權(quán)的變革是體制之變，也是根本的變革，混合所有制處在不斷的探索中，不能一哄而上。要從有利于企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展出發(fā)，有利于激發(fā)企業(yè)的活力出發(fā)，有利于構(gòu)建企業(yè)的核心競(jìng)爭(zhēng)力出發(fā)。

時(shí)間從來不語，卻回答了所有問題。時(shí)間會(huì)證明一切！結(jié)果會(huì)證明一切！