【一】分工！“水平分工，垂直分工，混合分工”——談中國旅行社的雙軌制混合型分工體系！
一、從“招徠/組織/接待”的功能視角，結(jié)合“出境游/入境游/國內(nèi)游/邊境游/臺灣游”的空間規(guī)制，中國旅行社業(yè)的分工體系呈現(xiàn)出獨(dú)特的雙軌混合特征：
1.行政規(guī)制下的計(jì)劃性分工模式：在法律法規(guī)和政策規(guī)制下，形成了以“委托接待”為主、銷售層級短的直接銷售自營型“組接團(tuán)”模式。這體現(xiàn)了客源地和目的地在人群空間移動上的水平分布邏輯。
2.市場驅(qū)動下的效率性分工模式：在“批發(fā)零售或代理”的市場供求規(guī)律博弈下，形成了通過“委托代理招徠”進(jìn)行間接銷售，并疊加于“組接團(tuán)”之上的模式。這體現(xiàn)了客源地、目的地與渠道商在上下游業(yè)務(wù)流程組織上的垂直分布邏輯。
3.混合分工的現(xiàn)實(shí)形態(tài)：在實(shí)際運(yùn)作中，“平臺商和中間商摻雜其間”，雙軌并行混雜，打破了“時(shí)間、空間、人群”的束縛，形成了“水平與垂直糾纏、交織、融合”的“本地/異地+線上/線下+自營/他營”相結(jié)合的組接團(tuán)業(yè)務(wù)分工模式。
中國旅行社業(yè)的“雙軌制混合分工體系”：行政規(guī)制與市場演進(jìn)的共生。
中國旅行社業(yè)的分工體系并非純粹的市場演化結(jié)果，而是在獨(dú)特的“行政管控” 與“市場驅(qū)動” 雙軌力量共同作用下形成的混合體。
二、旅行社的“角色功能”與市場的“空間地理”結(jié)合起來的分析框架：
從旅行社在旅游業(yè)務(wù)中的旅游者空間移動過程中招徠組織和接待的“角色”和“功能”來看有“組團(tuán)社”和“地接社”（客源地的招徠和組團(tuán)社角色，目的地的接待社角色；旅游產(chǎn)品的生產(chǎn)組合策劃包裝、銷售和招徠、組織和統(tǒng)籌，接待服務(wù)的提供的空間上的橫向并聯(lián)關(guān)系；旅游產(chǎn)品和服務(wù)的供給生產(chǎn)、銷售和代理招徠、服務(wù)提供和交付的時(shí)間先后的縱向串聯(lián)關(guān)系），我們從旅游市場的客源地和目的地的空間視角來看，可以將旅游市場劃分為“入境游，國內(nèi)游，邊境游，出境游（包括港澳臺游、臺灣游）”。
小結(jié)一下：
1.業(yè)務(wù)角色劃分（微觀操作層面）：基于旅游者在空間移動過程中的服務(wù)環(huán)節(jié)，劃分為組團(tuán)社（客源地招徠/組織）和地接社（目的地接待）。這構(gòu)成了服務(wù)供給的橫向（并聯(lián)協(xié)作）與縱向（串聯(lián)執(zhí)行）關(guān)系。
2.市場類型劃分（宏觀地理層面）：基于客源地和目的地的空間關(guān)系，將市場劃分為入境游、出境游、國內(nèi)游以及作為特殊類型的邊境游。這正是對第一個(gè)邏輯在宏觀上的直接應(yīng)用。
三、兩大構(gòu)成維度：
1.行政規(guī)制維度（計(jì)劃性分工基礎(chǔ)）：
依據(jù)：以《旅游法》《旅行社條例》為核心的法規(guī)，按“招徠/組織/接待”業(yè)務(wù)鏈及“出境/入境/國內(nèi)/邊境/赴臺”業(yè)務(wù)范圍進(jìn)行行政許可和分類管理。
衍生模式：“直接委托接待”模式。即組團(tuán)社在獲得相應(yīng)業(yè)務(wù)資質(zhì)后，自行招徠、組織，并直接委托地接社接待，銷售鏈條短，權(quán)責(zé)相對清晰。
2.市場演進(jìn)維度（效率性分工疊加）：
動力：資源控制、流量成本、規(guī)模經(jīng)濟(jì)等市場供求規(guī)律。
衍生模式：“多層委托代理招徠”模式。在行政分工的骨架之上，衍生出復(fù)雜的“中間商體系”，即“資源批發(fā)商-產(chǎn)品零售商+產(chǎn)品分銷商-【代理點(diǎn)（分支機(jī)構(gòu)或營業(yè)網(wǎng)點(diǎn)，包括掛靠承包加盟連鎖等同業(yè)代理模式）或代理人（旅游顧問或包桌子等同業(yè)代理角色）+異業(yè)代理（非旅行社業(yè)內(nèi)的異業(yè)渠道就不展開說了）】”等多層分銷網(wǎng)絡(luò)，通過“委托代理”合同實(shí)現(xiàn)招徠功能的無限延伸，最終對接至實(shí)際操作的“組接團(tuán)”中間商單元。
體系的“混合”本質(zhì)：
上述兩個(gè)維度并非平行線，而是深度糾纏。一家企業(yè)同時(shí)身處行政劃分的“格子”和市場分工的“鏈條”中。例如，一家具有出境資質(zhì)的旅行社（行政角色），既是某批發(fā)商的零售商（市場角色），也可能將自己的國內(nèi)游產(chǎn)品批發(fā)給其他社（另一市場角色）。這種在行政框架內(nèi)進(jìn)行的市場化網(wǎng)絡(luò)構(gòu)建，便是具有中國特色的、動態(tài)的混合型分工體系。
四、理論價(jià)值與應(yīng)用：
只有認(rèn)清了中國旅行社業(yè)發(fā)展過程中，自覺不自覺地形成的“雙軌制混合型分工體系”，才能為過去、當(dāng)下及未來中國旅行社業(yè)的發(fā)展及可能演變/理解以下旅行社行業(yè)現(xiàn)象找到強(qiáng)大的理論框架：
1.“在線旅行社OTA與傳統(tǒng)社之爭”：實(shí)質(zhì)是源于PC互聯(lián)網(wǎng)加持、借助標(biāo)準(zhǔn)化碎片化產(chǎn)品形成流量優(yōu)勢，挾流量優(yōu)勢進(jìn)而向非標(biāo)準(zhǔn)化的“觀光游覽休閑度假”類旅游產(chǎn)品和服務(wù)推進(jìn)，再塑非標(biāo)準(zhǔn)化的標(biāo)準(zhǔn)化產(chǎn)品和服務(wù)，市場分工維度上的“流量控制者”與“資源/服務(wù)操作者”之間的話語權(quán)博弈。在互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)加持下形成的第一代OTA依然是市場中強(qiáng)有力的流量主導(dǎo)者。
2.商旅服務(wù)業(yè)的O2O與傳統(tǒng)的B2C、B2B模式演變：興起于2009年、2010年前后的團(tuán)購模式，深刻地改變了在PC互聯(lián)網(wǎng)加持下形成的B2B、B2C運(yùn)營模式，并且，借助O2O的線上線下融合模式，形成了第二代OTA，至今仍在深刻地影響中國的旅行社行業(yè)。
3.社交自媒體、視頻和直播技術(shù)的發(fā)展使得流量集中于第一代、第二代OTA的壁壘被打破，以內(nèi)容、IP、流量為活躍因子，社交鏈接為紐帶，以AI技術(shù)為動力形成的新的流量分發(fā)體系，正在驅(qū)動著中國旅行社業(yè)的進(jìn)一步分化組合，新的OTA流量分發(fā)體系，姑且稱為第三代OTA，已經(jīng)形成雛形。讓我們拭目以待！
流量分發(fā)體系的每次變革都深刻重塑著行業(yè)分工。
五、雙軌制混合型分工體系帶來的“副作用”：
1.“零負(fù)團(tuán)費(fèi)”等亂象：源于多層委托代理下信息與權(quán)責(zé)鏈條過長導(dǎo)致的扭曲。
2.行業(yè)監(jiān)管難點(diǎn)：監(jiān)管政策（基于行政分工）常落后于市場創(chuàng)新（基于市場分工），導(dǎo)致“擦邊球”行為不斷。
可以確定的是，中國旅行社業(yè)無論如何發(fā)展，雙軌制混合型分工體系不是減弱，而是越來越強(qiáng)化了。
六、結(jié)論：
如果沿用簡單的“水平/垂直”分工理論，已無法完全解釋中國旅行社業(yè)的問題。“雙軌制混合型分工體系”這一中國特色的制度變量，是解釋和診斷中國旅行社產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)基因的關(guān)鍵。
【二】歷程！旅行社經(jīng)營“業(yè)務(wù)范圍”及“投資主體”變化
——法律法規(guī)規(guī)章及政策視角下中國旅行社業(yè)自1978年后的發(fā)展歷程！
一、歷程回顧：
1978年3月，中央批轉(zhuǎn)《關(guān)于發(fā)展旅游事業(yè)的請示報(bào)告》，將隸屬于外交部的中國旅行游覽事業(yè)管理局轉(zhuǎn)為直屬國務(wù)院，從服務(wù)于外交的行政管理機(jī)構(gòu)轉(zhuǎn)變?yōu)榻?jīng)濟(jì)管理部門。旅行社和導(dǎo)游從事的“民間外交”工作有其歷史淵源。
1979年9月，全國旅游工作會議提出，旅游工作要從“政治接待型”轉(zhuǎn)變?yōu)?ldquo;經(jīng)濟(jì)經(jīng)營型”。
1985年1月，國務(wù)院批轉(zhuǎn)國家旅游局《關(guān)于當(dāng)前旅游體制改革幾個(gè)問題的報(bào)告》，提出旅游管理體制實(shí)行“政企分開，統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)，分級管理，分散經(jīng)營，統(tǒng)一對外”的原則，建立以國營旅游企業(yè)為主導(dǎo)的旅游經(jīng)營體制，并向各省、自治區(qū)、直轄市下放外聯(lián)權(quán)和簽證通知權(quán)。
1993年，國務(wù)院辦公廳批轉(zhuǎn)國家旅游局《關(guān)于發(fā)展國內(nèi)旅游業(yè)的意見》，提出今后一個(gè)時(shí)期將“搞活市場，正確引導(dǎo)，加強(qiáng)管理，提高質(zhì)量”作為國內(nèi)旅游發(fā)展的方針。
中國的出境旅游是“港澳游”—“邊境游”—“出國旅游”的發(fā)展過程：
始于1983年11月15日的港澳探親游。
1987年11月，國家旅游局批準(zhǔn)遼寧省丹東市對朝鮮新義州的一日游，開啟“邊境游”。
1988年，為滿足探親需要，經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，允許公民赴泰國探親旅游（由海外親友付費(fèi)、擔(dān)保），成為“出國旅游”的起點(diǎn)。
1990年10月，率先開放中國公民赴新加坡、馬來西亞和泰國的自費(fèi)旅游。
1997年，在試辦基礎(chǔ)上，正式開展中國公民自費(fèi)出境旅游業(yè)務(wù)。同年，《中國公民自費(fèi)出國旅游管理暫行辦法》（國務(wù)院1997年3月17日批準(zhǔn)，國家旅游局、公安部1997年7月1日發(fā)布）出臺。
1999年，對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部和國家旅游局聯(lián)合發(fā)布《中外合資旅行社試點(diǎn)暫行辦法》，進(jìn)一步開放旅行社市場。
2006年4月16日，《大陸居民赴臺灣地區(qū)旅游管理辦法》公布施行，并于2011年、2017年兩次修改。
二、涉及旅行社的重要法律、法規(guī)和規(guī)章演變：
（一）起步與分類管理（1980s）
《旅行社管理暫行條例》（1985年5月11日實(shí)施，1996年10月15日起廢止）。
《旅行社管理暫行條例施行辦法》（1988年6月1日施行，1996年11月28日起廢止）。
核心特點(diǎn)：旅行社按經(jīng)營范圍分三類，區(qū)分“對外招徠接待”、“僅接待”和“國內(nèi)旅游”，體現(xiàn)了嚴(yán)格的計(jì)劃性分類審批。
（二）體系化與國際/國內(nèi)二分（1990s-2000s）
《旅行社管理?xiàng)l例》（1996年10月15日發(fā)布，2001年12月11日修訂，2009年5月1日起廢止）。
《旅行社管理?xiàng)l例實(shí)施細(xì)則》（1996年11月28日施行，2001年12月27日修訂，2009年5月3日起廢止）。
核心特點(diǎn)：分為國際旅行社（可經(jīng)營入境、出境、國內(nèi)游，出境與邊境游需特批）和國內(nèi)旅行社（僅限國內(nèi)游），體系更為規(guī)范。
（三）業(yè)務(wù)許可制與持續(xù)調(diào)整（2009年至今）
《旅行社條例》（2009年5月1日起施行，歷經(jīng)2016、2017、2020年三次修訂，并于2021、2022年在試點(diǎn)地區(qū)有“暫時(shí)調(diào)整”）。
《旅行社條例實(shí)施細(xì)則》（2009年5月3日施行，2016年12月12日修訂）。
核心特點(diǎn)：確立了“業(yè)務(wù)經(jīng)營許可”制度。旅行社可經(jīng)營境內(nèi)、入境、出境、邊境等業(yè)務(wù)，其中出境（含邊境、赴臺）業(yè)務(wù)需滿足條件并另行許可。名稱中不再強(qiáng)制要求體現(xiàn)“國際”或“國內(nèi)”。
（四）根本大法與綜合規(guī)范（2013年至今）
《中華人民共和國旅游法》（2013年10月1日施行，2016、2018年兩次修正）。
核心規(guī)定：以法律形式明確了旅行社可經(jīng)營的業(yè)務(wù)范圍，確立了業(yè)務(wù)許可制度，是行業(yè)監(jiān)管的最高法律依據(jù)。
三、投資主體與行業(yè)生態(tài)的變遷：
在很長一段時(shí)間內(nèi)，開辦旅行社并非易事。20世紀(jì)90年代中期之前，開辦一、二類社只允許全民所有制，三類社也需集體或全民所有制，私營旅行社不被允許。旅行社分屬旅游局、僑辦、團(tuán)委、婦聯(lián)、工會、地方政府等不同系統(tǒng)。
直至1996年《旅行社管理?xiàng)l例》實(shí)施，才逐步允許成立私營旅行社（但仍嚴(yán)格管控）。1999年后，2001年修訂的《旅行社管理?xiàng)l例》允許設(shè)立中外合資或合作旅行社，但業(yè)務(wù)限于入境游和國內(nèi)游。2013年《旅游法》施行，標(biāo)志著中國旅行社業(yè)走向更加規(guī)范、成熟和市場化之路。
四、總結(jié)與觀察：
通過上述梳理，可以清晰地看到，旅行社行業(yè)監(jiān)管實(shí)現(xiàn)了從“嚴(yán)格的類別審批” 到 “統(tǒng)一的業(yè)務(wù)許可” 的根本性轉(zhuǎn)變。其中的“暫時(shí)調(diào)整”政策，正是“行政規(guī)制”為適應(yīng)“市場驅(qū)動”需求而進(jìn)行彈性試點(diǎn)的生動體現(xiàn)。
從1978年到2026年的48年間，我們觀察到一個(gè)多維度的深刻變遷：
1.屬性上，從“事業(yè)”轉(zhuǎn)向“企業(yè)”，從“政治接待”轉(zhuǎn)向“經(jīng)濟(jì)經(jīng)營”。
2.市場上，從“入境游”主導(dǎo)，到“國內(nèi)游”崛起，再到“出境游”（港澳-邊境-出國-臺灣）的有序開放。
3.主體上，從“國有（全民、集體）”壟斷，向“私營”、“外資”逐步開放。
4.機(jī)制上，從“嚴(yán)格的計(jì)劃經(jīng)濟(jì)”向“社會主義市場經(jīng)濟(jì)”過渡。
5.管理上，從對人員資格的嚴(yán)格要求到逐步簡化，從名稱的強(qiáng)制分類到放開，從“水平分工”體系到在細(xì)分市場條塊內(nèi)發(fā)揮市場調(diào)節(jié)功能。
今天，文旅消費(fèi)在出口、投資和消費(fèi)“三駕馬車”的國民經(jīng)濟(jì)框架中，在服務(wù)貿(mào)易與內(nèi)貿(mào)中均占據(jù)重要地位，對建立“國際國內(nèi)雙循環(huán)”和“國內(nèi)統(tǒng)一大市場”具有戰(zhàn)略意義。
理解這一切變遷的關(guān)鍵理論框架，正是此前論述的、具有中國特色的——“雙軌制混合型分工體系”。 在這一體系下，宏觀的行政規(guī)制與微觀的市場驅(qū)動將持續(xù)共生、博弈與演化，塑造著中國旅行社業(yè)的未來。
【三】關(guān)注！
文化和旅游部、市場監(jiān)管總局聯(lián)合發(fā)布2026年版團(tuán)隊(duì)旅游合同（示范文本）分析！
2026年1月20日，國家文旅部官網(wǎng)、《文旅之聲》公眾號、《中國旅游報(bào)》等官媒發(fā)布“文化和旅游部、市場監(jiān)管總局聯(lián)合發(fā)布2026年版團(tuán)隊(duì)旅游合同（示范文本）”的信息。2026版新合同的發(fā)布對于旅行社業(yè)來說非常重要，大家應(yīng)當(dāng)認(rèn)真研讀、學(xué)習(xí)，掌握修改的條款！
這版合同，我粗略看了一下，“境內(nèi)旅游示范合同”有幾個(gè)問題值得關(guān)注：
一、依據(jù)《旅游法》《旅行社條例》2013年之后歷次修改做了一些調(diào)整：
比如《民法典》施行，之前條款中依據(jù)《民法總則》《合同法》《旅游法》《旅行社條例》的一些合同條款，隨著法律法規(guī)調(diào)整后沒有及時(shí)跟進(jìn)修訂。畢竟前一版還是2014年開始使用的，2014版的示范合同主要是伴隨著《旅游法》施行才出臺的。原來的機(jī)構(gòu)改革，國家旅游局也沒有了，國家工商管理總局也沒有了，都變成了新的名稱。
二、“使用說明”中的第2條：
“旅行社使用本合同與旅游者簽約前，應(yīng)當(dāng)向旅游者詳細(xì)說明合同內(nèi)容，采取合理的方式提示旅游者注意免除或者減輕其責(zé)任等與旅游者有重大利害關(guān)系的條款，按照旅游者的要求，對該條款予以說明。旅行社未履行提示或者說明義務(wù)，致使旅游者沒有注意或者理解與其有重大利害關(guān)系的條款的，旅游者可以主張?jiān)摋l款不成為合同的內(nèi)容。”——實(shí)際上，法律本來就對格式條款有這個(gè)規(guī)定。但是，這條的麻煩就在于，將游客的位置上升到一個(gè)高度，就是哪怕解釋了，你如果不是同步錄音錄像，如果不能像執(zhí)法人員那樣肩膀上系一個(gè)記錄儀，是可以反口的。會有人明明旅行社解釋過，但還是說旅行社沒有強(qiáng)調(diào)。這是在考驗(yàn)人性。有點(diǎn)畫蛇添足了。人性經(jīng)不住考驗(yàn)。見過很多起無理取鬧的游客。無理還要爭三分呢，何況這個(gè)條款這樣規(guī)定呢？
三、對個(gè)人信息有了具體明確的定義：
個(gè)人信息，指以電子或者其他方式記錄的能夠單獨(dú)或者與其他信息結(jié)合識別特定自然人的各種信息，包括自然人的姓名、出生日期、身份證件號碼、生物識別信息、住址、電話號碼、電子郵箱、健康信息、行蹤信息等。也有對個(gè)人信息處理違法違規(guī)違約的規(guī)定。2025年北京對泄露游客個(gè)人信息給購物店進(jìn)行處罰，值得旅行社業(yè)內(nèi)同仁重視。個(gè)人信息保護(hù)涉及《民法典》、《消費(fèi)者權(quán)益保護(hù)法》及其實(shí)施條例、《個(gè)人信息保護(hù)法》、《居民身份證法》、《網(wǎng)絡(luò)安全法》、《數(shù)據(jù)安全法》、《電子商務(wù)法》、《電子簽名法》、《治安管理處罰法》、《反電信網(wǎng)絡(luò)詐騙法》、《刑法》等多部法律法規(guī)，一定要引起我們的重視。個(gè)人信息的使用必須遵循合法合約原則、授權(quán)同意原則、最小必要原則。
四、對旅行社和旅游者權(quán)益的保障更加具體化了：
之前的《旅行社服務(wù)質(zhì)量賠償標(biāo)準(zhǔn)》是原國家旅游局的規(guī)范性文件，并不具有法律強(qiáng)制力和合同約束力，并不完全算數(shù)。但是新版的合同吸收了很多的賠償標(biāo)準(zhǔn)和比例，更加具體了旅游消費(fèi)者維權(quán)時(shí)的賠償比例。提醒旅游業(yè)界注意的是，這個(gè)賠償標(biāo)準(zhǔn)是遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過旅行社行業(yè)平均10%的毛利率，具有懲罰性質(zhì)。
五、原版的旅行社代辦保險(xiǎn)那一塊：
委托旅行社購買后面括號中有備注“旅行社不具有保險(xiǎn)兼業(yè)代理資格的，不得勾選此項(xiàng)”，要求旅行社要有保險(xiǎn)兼業(yè)代理資質(zhì)；新版的示范合同修改成“委托旅行社購買（應(yīng)當(dāng)符合保險(xiǎn)管理相關(guān)規(guī)定）”?！侗ｋU(xiǎn)法》中“人身保險(xiǎn)合同”涉及到“被保險(xiǎn)人同意投保人為其訂立合同的，視為投保人對被保險(xiǎn)人具有保險(xiǎn)利益。訂立合同時(shí)，投保人對被保險(xiǎn)人不具有保險(xiǎn)利益的，合同無效。”旅游人身意外險(xiǎn)處的修改，是不是意味著旅行社不需要保險(xiǎn)兼業(yè)代理資質(zhì)，可以通過委托方式代辦旅游人身意外保險(xiǎn)了呢？
六、合同附件（三）增加了《游客安全信息卡》參考式樣：
這里需要明確一個(gè)問題：這個(gè)安全信息卡是要印好發(fā)給游客？還是提前發(fā)給游客由游客自行打印即可？總之，附在合同后面可以避免旅行社忘記給到游客或提醒游客。從《游客安全信息卡》中備注的“請游客自行填寫并根據(jù)身體實(shí)際選擇打鉤。本卡篇幅有限，游客可另紙說明，并隨身攜帶”是不是可以理解為只要提示到了、給到了，由游客自己填好、隨身攜帶即可呢？
無論如何，2014版的“示范合同”確實(shí)應(yīng)當(dāng)修訂了，新的“示范合同”改進(jìn)了不少，具體還有什么問題？還要看旅游實(shí)務(wù)中具體使用情況才能發(fā)現(xiàn)了。以上內(nèi)容是根據(jù)“境內(nèi)旅游示范合同”進(jìn)行的分析，特此說明！后續(xù)，如果有什么新的思考和發(fā)現(xiàn)再跟大家分享吧！
【四】遺憾！
文化和旅游部、市場監(jiān)管總局聯(lián)合發(fā)布2026年版團(tuán)隊(duì)旅游合同（示范文本）未能體現(xiàn)代理模式！
很遺憾！【委托代理或者是委托招徠/自組團(tuán)/委托接待】在旅行社業(yè)務(wù)當(dāng)中是“三分天下有其一”——這么重要的“委托代理/委托招徠”的合同關(guān)系，竟然沒有制定“新的委托代理旅游合同”或者在“2026版的旅游合同”當(dāng)中增加委托代理的約定。
《旅游法》第60條規(guī)定了旅行社委托其他旅行社代理銷售包價(jià)旅游產(chǎn)品并與旅游者訂立包價(jià)旅游合同，并沒有否定旅行社委托代理模式的合法性。實(shí)際上早在2010年5月7日，原國家旅游局發(fā)布了《關(guān)于試行旅行社委托代理招徠旅游者業(yè)務(wù)有關(guān)事項(xiàng)的通知》（旅監(jiān)管發(fā)〔2010〕77號），其中就明確了委托代理模式。不過，這個(gè)文件自2015年6月1日起停止實(shí)施了。
而這次的修訂沒有將委托招徠業(yè)務(wù)模式明確化，2014版合同當(dāng)中也沒有增加委托代理——這可能與當(dāng)時(shí)的文件還在實(shí)施有關(guān)，也可能與調(diào)研不足、不了解該模式有關(guān)，尚可理解；但在部分專家學(xué)者的觀念中，似乎仍以為旅行社業(yè)務(wù)只是組團(tuán)接團(tuán)的傳統(tǒng)模式，實(shí)際上早已是批發(fā)與零售并行、水平與垂直分工混合的復(fù)雜業(yè)態(tài)！2026版仍未增加相關(guān)條款或新編合同，就實(shí)在令人費(fèi)解。從某種意義上說，這已不能簡單用“遺憾”二字形容，簡直讓人覺得不可思議、不可理解、不敢想象，甚至有點(diǎn)荒唐！
有人可能會認(rèn)為，委托代理招徠導(dǎo)致了旅游市場混亂、倒買倒賣，但旅行社業(yè)務(wù)本質(zhì)就是中介模式。如今影響巨大的OTA平臺，實(shí)質(zhì)上也是一個(gè)服務(wù)撮合的交易平臺，同樣屬于中介?！峨娮由虅?wù)法》《在線旅游經(jīng)營服務(wù)管理暫行規(guī)定》都規(guī)定了平臺經(jīng)營者須“標(biāo)記自營業(yè)務(wù)和平臺內(nèi)經(jīng)營者開展的業(yè)務(wù)”。無論是平臺本身還是平臺內(nèi)的經(jīng)營者，其接待范圍早已超越注冊地，跨省市、跨區(qū)域甚至跨地區(qū)跨國家接單，訂單來源復(fù)雜、數(shù)量驚人。如果為了維護(hù)旅游者權(quán)益，而回避委托代理招徠的客觀存在，不通過合同條款或?qū)ｉT合同來明確線下委托代理關(guān)系，卻希望僅憑簽訂合同的招徠社來承擔(dān)全部責(zé)任，以為這樣就能加強(qiáng)監(jiān)管、保護(hù)游客權(quán)益，我認(rèn)為這種想法并不切實(shí)際。委托代理招徠是客觀存在的，是不以人的意志為轉(zhuǎn)移的市場需求。
關(guān)于旅游法中“不成團(tuán)人數(shù)轉(zhuǎn)團(tuán)”這一條款，它主要適用于旅行社自己組團(tuán)或自營團(tuán)隊(duì)的操作情形。有些人誤將其用于解釋“委托代理”關(guān)系，這是不準(zhǔn)確的。
另有人試圖將“拼團(tuán)”條款套用在委托代理關(guān)系上，這同樣不妥。因?yàn)閺姆申P(guān)系的角度出發(fā)，向游客明示委托代理關(guān)系（即告知游客實(shí)際履約方是誰）遠(yuǎn)比說明“團(tuán)的構(gòu)成來源”更為重要。“拼團(tuán)”在業(yè)內(nèi)通常指多家旅行社聯(lián)合收客、共同組團(tuán)的行為，核心在于確定由哪家旅行社作為“主操作方”（即“做莊”）。這可能是指定某家組團(tuán)，也可能依據(jù)收客人數(shù)決定，或輪流負(fù)責(zé)。因此，將拼團(tuán)直接等同于委托代理是不恰當(dāng)?shù)?mdash;—兩者雖有相似之處，但性質(zhì)不同。拼團(tuán)中，與游客簽訂合同的旅行社也有可能自行負(fù)責(zé)組織該團(tuán)，這種情況并不必然構(gòu)成法律意義上的委托代理。
很遺憾！12年后再次修訂旅游示范合同，仍舊無視旅游市場包價(jià)旅游產(chǎn)品的委托代理招徠模式。這不僅不能有效保障旅游者權(quán)益，也使真正應(yīng)當(dāng)被監(jiān)管的中間批發(fā)商、組團(tuán)社長期游離于監(jiān)管之外，而簽訂合同的報(bào)名社卻要承擔(dān)組團(tuán)社的責(zé)任，監(jiān)管的鞭子也往往只打在他們身上。這種現(xiàn)象，實(shí)在不利于旅游市場的健康發(fā)展。
【五】探討！
2026年版團(tuán)隊(duì)旅游合同（示范文本）與中間批發(fā)社不同身份。
中間社或批發(fā)社或委托社或履行輔助人的不同法律身份：
這個(gè)中間社或批發(fā)社，其實(shí)怎么講呢？從《旅游法》第60條以及《民法典》的委托代理關(guān)系來說，或者從前國家旅游局關(guān)于委托代理招攬業(yè)務(wù)的相關(guān)文件來說，這個(gè)批發(fā)商的身份性質(zhì)?。?br />
第一種身份，中間批發(fā)社實(shí)際上是委托社、是組團(tuán)社的角色——直接跟游客簽合同的旅行社實(shí)際上是包價(jià)旅游產(chǎn)品的代理社，而不是真正意義上的組團(tuán)社。
第二種身份，中間批發(fā)商它實(shí)際上相當(dāng)于一個(gè)委托接待社、地接社的角色——組團(tuán)社會把自己的團(tuán)隊(duì)委托給批發(fā)商去操作，有點(diǎn)類似于工程領(lǐng)域的總包、分包、發(fā)包的關(guān)系。實(shí)際上相當(dāng)于中間批發(fā)社接了組團(tuán)社發(fā)包的團(tuán)隊(duì)之后，又把它分包給其他人了。這時(shí)候，它的角色其實(shí)是接待社的角色。
第三種情況，這個(gè)批發(fā)商它實(shí)際上相當(dāng)于一個(gè)履行輔助人的角色——組團(tuán)社可能會獨(dú)自組織包價(jià)旅游團(tuán)隊(duì)、也可能向中間批發(fā)社包車切位之后，自己招徠旅游者，人多獨(dú)立成團(tuán)形成委托接待關(guān)系+人少拼給批發(fā)社形成委托代理招徠關(guān)系。自組團(tuán)時(shí)組團(tuán)社可能會自己操作部分，比如大交通和全陪導(dǎo)游，通過批發(fā)商代訂代辦部分服務(wù)，再通地地接社接待旅游團(tuán)隊(duì)。
第四種情況，中間商批發(fā)社它實(shí)際上相當(dāng)于一個(gè)代理社分銷商或總包分包角色——目的地接待社自己進(jìn)行落地散拼組團(tuán)，此時(shí)的地接社實(shí)際上是目的地的組團(tuán)社，可通過網(wǎng)絡(luò)平臺或線下傳統(tǒng)渠道接待跨市、跨省、跨區(qū)域或跨地區(qū)跨國的大散拼。而此時(shí)的中間商批發(fā)社實(shí)際上是目的地地接組團(tuán)社的線下分銷商代理社，至于中間商批發(fā)社有可能再進(jìn)行分包式的委托客源地組團(tuán)社及分支機(jī)構(gòu)、異業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行轉(zhuǎn)委托授權(quán)代理，形成了多層轉(zhuǎn)委托關(guān)系，這實(shí)際上在旅游市場實(shí)踐中也很常見！
【六】新論！
2026年版團(tuán)隊(duì)旅游合同（示范文本）及地接社變化。
數(shù)字化時(shí)代必須重新定義“地接社”為“接待社”：
因?yàn)橛?ldquo;地接社”這個(gè)詞，很多人會認(rèn)為是“在目的地接待游客、接待組團(tuán)社團(tuán)隊(duì)的旅行社”。這種對地接社的認(rèn)知，在OTA或PC互聯(lián)網(wǎng)興起之前，是說得通的。但從PC互聯(lián)網(wǎng)與旅游結(jié)合之后，接待社、地接社的概念已經(jīng)發(fā)生了變化。
我個(gè)人認(rèn)為應(yīng)該理解為：從事目的地包價(jià)旅游業(yè)務(wù)，或者是接待組團(tuán)社團(tuán)隊(duì)的旅行社，叫地接社或接待社。地接社的“地”，指的是“目的地”——指的是“它做的是目的地業(yè)務(wù)”，而不是指“它的注冊地在目的地”。因?yàn)楝F(xiàn)在互聯(lián)網(wǎng)其實(shí)類似于交通、地理空間那樣的經(jīng)營場所了，在互聯(lián)網(wǎng)上，時(shí)間和空間的距離已經(jīng)不同于線下物理世界中的地理空間。這實(shí)際上是一個(gè)“數(shù)字空間”的概念。
所以對數(shù)字化時(shí)代的地接社的理解，這個(gè)“地”不能再沿用物理空間的那個(gè)“地域”的“地”了。就連我們《電子商務(wù)法》《網(wǎng)絡(luò)安全法》《網(wǎng)絡(luò)交易平臺規(guī)則監(jiān)督管理辦法》《在線旅游經(jīng)營服務(wù)管理暫行規(guī)定》等法律法規(guī)規(guī)章里，都已經(jīng)把互聯(lián)網(wǎng)空間、互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)器視為經(jīng)營場所了。我是不太贊同一些專家學(xué)者的觀點(diǎn)，教條地認(rèn)為“地接社”的“地”就是指物理世界的地域。我覺得連市場監(jiān)管部門、連我們國家的法律都已經(jīng)認(rèn)可互聯(lián)網(wǎng)空間是交易場所了，而我們很多專家學(xué)者的思維還停留在1994年互聯(lián)網(wǎng)接入中國之前或者上個(gè)世紀(jì)1999年代之前。
【七】理解！
2026年版團(tuán)隊(duì)旅游合同（示范文本）為何回避“委托代理”？
核心是監(jiān)管層面擔(dān)心旅游者權(quán)益保障推諉問題：
那么，為什么不在2026版旅游示范合同中體現(xiàn)“委托代理”條款呢？
我個(gè)人認(rèn)為最大的擔(dān)心是：《旅游法》中“組團(tuán)社”的定義是“指與旅游者訂立包價(jià)旅游合同的旅行社”。這個(gè)定義實(shí)際上是將復(fù)雜的旅行社之間的關(guān)系簡單化一刀切，便于行政監(jiān)管，也便于旅游者消費(fèi)維權(quán)，可以快速找到責(zé)任承擔(dān)者。擔(dān)心代理旅行社如果以自己的名義與旅游者簽訂旅游合同，按照《民法典》的代理規(guī)定，會導(dǎo)致“簽約旅行社”不承擔(dān)責(zé)任，旅游者要找幕后的批發(fā)商，會導(dǎo)致問題復(fù)雜化。
我個(gè)人認(rèn)為這種擔(dān)心完全是多余的。委托代理履行民事法律行為，在社會生產(chǎn)生活中普遍存在，旅游活動也沒有特別的例外。況且即便是真有此擔(dān)心，按照《旅游法》是特別法，《民法典》是一般法，特別法優(yōu)于一般法，旅游者依然可以向“簽約旅行社”主張權(quán)利，《旅游法》第七十一條也有明確規(guī)定。
所以，這一次示范合同沒有把委托代理寫進(jìn)去的最大原因，還是出于文旅部門跟市場監(jiān)管部門怕游客找不到人投訴，怕?lián)?zé)任。所以他索性就摁住簽合同的旅行社來承擔(dān)首責(zé)，壓實(shí)責(zé)任主體。我認(rèn)為這一次文旅部跟市場監(jiān)管總局的做法是有意而為之的遺漏。可能正是由于這個(gè)原因，所以他們故意回避了這個(gè)問題。
【八】現(xiàn)實(shí)！
2026年版團(tuán)隊(duì)旅游合同（示范文本）應(yīng)當(dāng)正視中國特色的批零體系！
中國的旅行社業(yè)，是一個(gè)兼具水平分工和垂直分工的復(fù)雜的混合分工體系。那么，批發(fā)商，這個(gè)中間商是怎么來的？
這就要回顧到互聯(lián)網(wǎng)進(jìn)入中國前后、20世紀(jì)八九十年代中國旅行社業(yè)的蓬勃發(fā)展歷程來看：
一是來源于很多地接社在客源地的辦事處、聯(lián)絡(luò)處、代表處，后來逐漸成立獨(dú)立旅行社。
二是來源于組團(tuán)社的外設(shè)的旅游部、營業(yè)部或門市部等服務(wù)網(wǎng)點(diǎn)，在為總社招徠旅游者過程中，慢慢形成客源優(yōu)勢，再獨(dú)立成立專業(yè)的批發(fā)商。
三是一些實(shí)力雄厚的大社，利用自己的門店服務(wù)網(wǎng)點(diǎn)、產(chǎn)品采購優(yōu)勢，形成批零兼營的批發(fā)經(jīng)營式旅行社。
四是線上OTA平臺興起，本質(zhì)上也是在做平臺內(nèi)自營業(yè)務(wù)和非自營業(yè)務(wù)，很多OTA平臺是有代理零售業(yè)務(wù)的，只是后來慢慢自營增多了；另一方面線下的專業(yè)的B2B平臺社的崛起，加速了批發(fā)商這個(gè)群體的發(fā)展。
所以，批發(fā)商的形成具有很復(fù)雜的成因。這個(gè)中間商的身份，他有可能是組團(tuán)社，有可能是接待社，也有可能是履行輔助人，還有可能是代理社分包商。
我個(gè)人還是認(rèn)為新的示范合同沒有引入委托代理這個(gè)關(guān)系有遺憾的。因?yàn)?，無論如何中間批發(fā)社它就在那邊存在著。
【九】依據(jù)！
2026年版團(tuán)隊(duì)旅游合同（示范文本）關(guān)于旅行社轉(zhuǎn)團(tuán)、拼團(tuán)與委托代理招徠模式的探討！
依據(jù)！2026年版團(tuán)隊(duì)旅游合同（示范文本）關(guān)于旅行社轉(zhuǎn)團(tuán)、拼團(tuán)與委托代理招徠模式的探討！
在旅行社業(yè)務(wù)中，轉(zhuǎn)團(tuán)、拼團(tuán)與委托代理招徠是幾種常見的運(yùn)營模式。有人提出，委托代理招徠模式能否替代轉(zhuǎn)團(tuán)與拼團(tuán)？如果能夠替代，它是否更具有推廣價(jià)值？以下是圍繞這一問題的分析與闡述。
旅游市場真實(shí)的情況是，旅行社的招徠、組織和接待功能既存在分化、切割、獨(dú)立的傾向，也同時(shí)存在糾纏、綜合、一體化的傾向，有點(diǎn)“粒子糾纏”的味道，既互相排斥，又相互吸引。同性相斥，異性相吸，當(dāng)大家半斤八兩，旗鼓相當(dāng)時(shí)，必然會產(chǎn)生縱向競爭，向?qū)Ψ降念I(lǐng)域拓展，地接要做批發(fā)、做組團(tuán)，組團(tuán)要做批發(fā)、做地接；批發(fā)要做地接、要組團(tuán)。當(dāng)大家強(qiáng)弱互補(bǔ)，在資源、產(chǎn)品、渠道、流量上各有所長，呈現(xiàn)二八、三七、四六、五五優(yōu)勢時(shí)，就可能會形成動態(tài)平衡的、混雜的、綜合的分工體系。
一、三種模式的性質(zhì)與區(qū)別：
委托代理模式在行業(yè)中客觀存在，但很多旅行社在表面上并不愿意告知客戶。收客社往往不希望客戶知道自己并非操作社或組團(tuán)社，因而選擇打擦邊球，這是心理層面的影響因素。
轉(zhuǎn)團(tuán)，通常是組團(tuán)社一開始計(jì)劃自己招徠、自己操作、自己做計(jì)劃，最終因收客不理想，不得已而為之的解決方案。其目的是保證游客能夠出行，屬于退而求其次的選擇。
拼團(tuán)，則是旅行社之間抱團(tuán)取暖的行為。它與委托代理有相似之處，但本質(zhì)上并不完全相同。從游客角度來看，拼團(tuán)的影響主要在于團(tuán)隊(duì)成員構(gòu)成較為復(fù)雜，因?yàn)榭腿藖碓从诙嗉衣眯猩?，而非單一來源。拼團(tuán)模式之于游客的權(quán)益保障是可以各抱各娃，各回各家，各找各媽的。
二、旅行社的心理與現(xiàn)實(shí)選擇：
從旅行社心理角度分析，轉(zhuǎn)團(tuán)和拼團(tuán)對游客權(quán)益的影響屬于小概率事件。旅行社普遍傾向于自己成團(tuán)，只有在不得已時(shí)才會選擇轉(zhuǎn)團(tuán)或拼團(tuán)。畢竟，客戶是旅行社的衣食父母，誰愿意將自己的客戶轉(zhuǎn)給他人，或與他人共享客源呢？因此，這些模式往往是業(yè)務(wù)操作中的技術(shù)性選擇，而非首選戰(zhàn)略。
委托代理模式則不同，它比轉(zhuǎn)團(tuán)和拼團(tuán)單獨(dú)作為一項(xiàng)業(yè)務(wù)或合同條款更為重要，因其具有普遍性。這一模式是將社會普遍存在的旅行社經(jīng)營行為明確化、規(guī)范化，從行政與法律角度幫助旅行社扯下“遮羞布”，公開告知游客：多數(shù)旅行社的實(shí)際操作都屬于委托代理，而非全程自行操作。這類似于電子商務(wù)或在線旅游規(guī)定中的“自營產(chǎn)品”與“非自營產(chǎn)品”之區(qū)分——代理即非自營，自己組團(tuán)才是自營。而自營與非自營產(chǎn)品，對游客權(quán)益的影響是顯著的。
三、委托代理的定位與旅行社的困境：
委托代理對于代理招徠社而言屬于“非自營”；對于委托社來說，則可能是自營，也可能存在轉(zhuǎn)包。組團(tuán)社往往不愿成為代理社，核心原因在于不希望丟失客源，避免委托社掌握客戶資源。然而現(xiàn)實(shí)是，市場發(fā)展趨勢導(dǎo)致流量分割與資源壟斷，許多旅行社已難以獨(dú)立成團(tuán)，為了生存，只能代銷他人產(chǎn)品。
如今，一些旅行社已開始主動向客戶說明情況，告知團(tuán)隊(duì)由批發(fā)商操作，非自己獨(dú)家控制。這樣做的目的，一方面是坦誠質(zhì)量把控的有限性，另一方面也是通過建立信任來留住客戶——游客選擇他們，是基于對其人品與風(fēng)格的信任，視其為擔(dān)保人。
四、模式的意義與層次關(guān)系：
委托代理及自行組團(tuán)委托接待，屬于旅行社戰(zhàn)略層級的經(jīng)營模式與生存方式選擇；而轉(zhuǎn)團(tuán)與拼團(tuán)，則是在具體操作中，針對成團(tuán)情況的戰(zhàn)術(shù)層級動作。簡言之，前者是的“衣食住行”之于“生存方式”選擇，即“如何做生意”的根本問題；后者是具體到了飯點(diǎn)時(shí)“肚子餓了，選擇叫外賣、自己做飯，還是去飯店”的具體業(yè)務(wù)解決方案。
五、未來趨勢：
旅行社市場的演變，始終是組團(tuán)社（掌握客源）、地接社（掌握資源）與批發(fā)商（掌握渠道流量、產(chǎn)品整合能力、大交通資源切位包量）三者博弈的過程。這些角色并非一成不變，未來所有這些模式都將共存，并相互混合，最終形成中國特色的“水平分工+垂直分工”并存的雙軌制混合型體系。
綜上所述，委托代理招徠模式在規(guī)范化、普遍性及合規(guī)價(jià)值上具有重要意義，而轉(zhuǎn)團(tuán)與拼團(tuán)更多是業(yè)務(wù)操作中的補(bǔ)救與協(xié)作手段。它們在不同層面滿足旅行社的經(jīng)營需求，并將在未來長期共存，共同構(gòu)成旅游業(yè)豐富的運(yùn)營生態(tài)。
【十】建議！
2026年版團(tuán)隊(duì)旅游合同（示范文本）增加“委托代理招徠條款”或另行制作“委托代理招徠合同”！
建議！2026年版團(tuán)隊(duì)旅游合同（示范文本）增加“委托代理招徠條款”或另行制作“委托代理招徠合同”！
建議（一）2026年版團(tuán)隊(duì)旅游合同中除了“轉(zhuǎn)團(tuán)”、“拼團(tuán)”外更應(yīng)增加“委托代理招徠”條款！
建議（二）2026年版團(tuán)隊(duì)旅游合同比“研學(xué)”合同更有必要的是單獨(dú)制定“委托代理招徠”示范合同！
具體原因：
1.旅行社的分工模式不再是簡單的“國內(nèi)游、入境游、出境游、邊境游、赴臺游”條塊分割包干下的【直接銷售渠道下的“組團(tuán)-接團(tuán)”】水平分工模式，“國內(nèi)游、入境游、出境游、邊境游、赴臺游”條塊交叉滲透下的【“批發(fā)-代理或零售”間接銷售渠道下的“組團(tuán)-接團(tuán)”】模式已存在三四十年了，現(xiàn)在的市場上是水平垂直分工的狀態(tài)普遍存在，基于簡單的【組團(tuán)-接團(tuán)】去看旅游市場是極不全面的！
2.“委托代理招徠”代理是旅行社的常規(guī)業(yè)務(wù)，與自組團(tuán)、接待構(gòu)成了旅行社傳統(tǒng)業(yè)務(wù)的三大版塊，委托代理招徠的重要性是三分天下有其一??！
3.拼團(tuán)和轉(zhuǎn)團(tuán)的法律屬性不能取代委托代理招徠的，這會導(dǎo)致全中國的旅行社亂用這幾種法律關(guān)系，這笑話一點(diǎn)都不好笑！
4.轉(zhuǎn)團(tuán)和拼團(tuán)對于旅游者的權(quán)益保障和委托代理對于旅行社與旅游者的關(guān)系相比，委托代理的重要性不言而喻！
5.委托代理招徠有《旅游法》第60條的依據(jù)，配得上單獨(dú)制訂一個(gè)“委托代理招徠（示范合同）”，首選單獨(dú)合同；其次，如果怕麻煩，也可以在現(xiàn)有的合同中增加一個(gè)“委托代理招徠”的條款來解決這個(gè)問題！
6.委托代理關(guān)系的存在是不以人的意志為轉(zhuǎn)移的市場需求！更不可能會因?yàn)樾袠I(yè)主管部門或法律的規(guī)定就能扭轉(zhuǎn)市場需求的。
談旅行社分工體系！
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